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宜宾纸业股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案择要

(原问题:宜宾纸业股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案择要)

(上接35版)

按照《重组打点步伐》的划定,本次买卖营业组成上市公司重大资产重组。同时,本次买卖营业涉及刊行股份购置资产,且召募配套资金不高出本次拟购置资产买卖营业价值的100%,需经中国证监会并购重组委员会考核,取得中国证监会许诺后方可实验。

八、本次买卖营业组成关联买卖营业

中环国投控股团体有限公司于 2015 年 11 月 26 日与宜宾国资公司和五粮液团体已签署上市公司股份转让协议,待股份转让协议满意见效前提后,中环国投将成为上市公司的控股股东。本次买卖营业完成后,本次买卖营业对方绿旗团体、尚嘉九鼎将持有公司本次买卖营业完成后5%以上的股份。本次召募配套资金的买卖营业对方之一中环粤科(北京)环保财富创业投资有限公司为中环国投的关联方。按照《上海证券买卖营业所股票上市法则》的有关划定“按照与上市公司可能其关联人签定的协议可能作出的布置,在协议可能布置见效后,或在将来十二个月内,将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或天然人,该当视同为上市公司的关联人”,因此,本次买卖营业组成关联买卖营业。

九、本次买卖营业未导致公司节制权产生改观亦不组成借壳上市

制止本预案择要签定日,宜宾市国资委通过宜宾市国有资产策划有限公司、四川省宜宾五粮液团体有限公司持有本公司股份为56,691,800股,占公司总股本的比例为53.83%,为公司的现实节制人。2015年11月26日,宜宾市国有资产策划有限公司、四川省宜宾五粮液团体有限公司与中环国投签署了《宜宾市国有资产策划有限公司、四川省宜宾五粮液团体有限公司与中环国投控股团体有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》,宜宾国资公司、五粮液团体将其持有的宜宾纸业所有股份转让给中环国投,合计56,691,800股,占宜宾纸业股份总数的53.83%。本次股份转让尚需得到国务院国有资产监视打点部分的核准与中国证监会宽免要约收购的审批。此次股权转让完成后,上市公司控股股东、现实节制人产生变革,中环国投将成为上市公司的控股股东。

本次买卖营业完成后(未思量配套融资),上市公司的股权布局如下:

注:假设重组完成后,中环国投已改观为公司控股股东。

本次刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业并未导致上市公司现实节制人产生变换。

同时,按照四川华信(团体)管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的宜宾纸业2014年度审计陈诉(川华信审(2015)023号),制止2014年12月31日,宜宾纸业资产总额为305,503.14万元。宜宾纸业此次购置的寰慧科技资产总额占上市公司2014管帐年度经审计的归并财政管帐陈诉期末资产总额的比例未到达100%。

单元:万元

注:标的资产寰慧科技的股权买卖营业金额低于标的资产的资产总额,因此按照《上市公司重大资产重组打点步伐》的相干划定,资产总额以基准日寰慧科技总资产账面代价为依据。

本次买卖营业未导致上市公司节制权产生变革,且购置资产的总额未高出上市公司2014年度资产总额的100%,未组成借壳上市。

十、本次买卖营业后公司仍切合上市前提

以刊行股份110,633,059股计较,本次买卖营业完成后,公司的股本将由105,300,000股改观为215,933,059股,社会公家股东合计持股比例将不低于本次买卖营业完成后上市公司总股本的25%。本次买卖营业完成后,公司仍满意《公司法》、《证券法》及《上市法则》等法令礼貌划定的股票上市前提。

十一、本次买卖营业已经取得及尚需取得的核准或许诺

(一)本次买卖营业已经推行的措施及得到的核准

1、2015年12月24日,寰慧科技召开股东会,全体股东同等赞成本次买卖营业相干事项。

2、2015年12月25日,宜宾纸颐魅召开第九届董事会第二十三次集会会议,审议通过了本次买卖营业的相干议案。

(二)本次买卖营业尚需推行的措施及得到的核准

本次买卖营业尚需推行的核准措施包罗但不限于:

1、本次买卖营业标的资产的审计、评估事变完成后,尚需宜宾纸业再次召开董事会审议通过本次刊行股份购置资产的正式方案;

2、上市公司股东大会核准本次刊行股份购置资产方案及相干事项;

3、上市公司取得国有资产打点部分的批复(如需);

4、中国证监会许诺本次买卖营业方案;

5、其他也许涉及的核准措施。

上述呈报事项可否得到相干核准或许诺,以及得到相干核准或许诺的时刻均存在不确定性,若本次买卖营业方案中任何一项内容未得到核准或许诺,本次买卖营业将终止实验。提请宽大投资者留意审批风险。

十二、本次重组相干方作出的重要理睬

十三、上市公司股票停复牌布置

因公司现实节制人宜宾市当局国有资产监视打点委员会操持、论证涉及本公司的重大事项,经公司申请,本公司股票已于2015年5月19日起停牌。2015年12月25日,公司召开第九届董事会第二十三次集会会议审议通过本次买卖营业预案及相干议案。按照有关禁锢要求,上交所需对公司本次买卖营业相干文件举办过后考核,公司股票自2015年12月28日起继承停牌,待取得上交所过后考核意见,且公司予以回覆后另行披露停复牌事项。复牌后,本公司将按照本次重组的盼望,凭证中国证监会、上交所的相干划定举办信息披露。

十四、待增补披露的信息提醒

因为相干证券处事机构尚未完成对标的资产的审计及评估事变,因此本预案择要中涉及财政数据、预估功效仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计陈诉、评估机构出具的评估陈诉为准。本次重组标的资产经审计的财政数据、资产评估功效、经审视的备考财政数据等将在《宜宾纸业股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)》中予以披露。本公司提醒投资者至上海证券买卖营业所网站()赏识预案全文及中介机构出具的意见。

十五、上市公司控股股东和现实节制人改观

制止本预案择要签定日,上市公司的控股股东为宜宾市国有资产策划有限公司,现实节制工钱宜宾市国有资产监视打点委员会。

2015年11月26日,宜宾市国有资产策划有限公司、四川省宜宾五粮液团体有限公司与中环国投签署了《宜宾市国有资产策划有限公司、四川省宜宾五粮液团体有限公司与中环国投控股团体有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之上市公司股份转让协议》,宜宾国资公司、五粮液团体将其持有的宜宾纸业所有股份转让给中环国投,合计56,691,800股,占宜宾纸业股份总数的53.83%。宜宾纸业已于2015年12月4日宣布了《收购陈诉书择要》,对本次股权转让的相干环境举办了声名。本次股份转让尚需得到国务院国有资产监视打点部分的核准与中国证监会宽免要约收购的审批。

本次买卖营业完成后,上市公司的控股股东将改观为中环国投,现实节制人改观为中华人民共和国财务部(代表国务院推行出资人职责)。

十六、独立财政参谋的保荐机构资格

本公司礼聘兴业证券股份有限公司接受本次买卖营业的独立财政参谋,兴业证券股份有限公司经中国证监会核准依法设立,具备保荐人资格。

宜宾纸业股份有限公司

2015年 月 日

(上接35版)

(上接35版)

本次刊行股份购置资产的订价基准日为公司第九届董事会第二十三次集会会议决策通告日,购置资产所刊行股份的刊行价值为订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价的90%,即16.27元/股。

该订价基准日前20个买卖营业日股票买卖营业均价=订价基准日前20个买卖营业日的股票买卖营业总额÷订价基准日前20个买卖营业日的股票买卖营业总量

在订价基准日至刊行日时代,若公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权举动,本次购置资产所刊行股份的刊行价值将凭证上交所的相干法则举办响应调解。

表决功效:赞成7票,阻挡0票,弃权0票,回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。

(2)配套融资所刊行股份的订价原则、刊行价值

本次配套融资所刊行股份的订价基准日为公司第九届董事会第二十三次集会会议决策通告日,刊行价值回收锁价刊行的方法,刊行价值不低于订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价的90%,即16.27元/股。

订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业均价=订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业总额÷订价基准日前20个买卖营业日公司股票买卖营业总量

在订价基准日至刊行日时代,若公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权举动,本次召募配套资金所刊行股份的刊行价值将凭证上交所的相干法则举办响应调解。

表决功效:赞成7票,阻挡0票,弃权0票,回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。

11、刊行数目

(1)购置资产所刊行股份的数目

本次拟购置资产的价值为90,000.00万元,所有以刊行股份的方法付出。按照上述刊行价值订价原则估算,本次刊行股份购置资产的刊行股份数目为55,316,529股。

在订价基准日至刊行日时代,若公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权举动,本次刊行股份购置资产的股份刊行数目将凭证上交所的相干法则举办响应调解。

表决功效:赞成7票,阻挡0票,弃权0票,回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。

(2)配套融资所刊行股份的数目

本次买卖营业中,公司拟锁价刊行股份召募配套资金总额不高出90,000.00万元,不高出拟购置资产买卖营业价值的100%。本次非果真刊行股票召募配套资金的股份刊行数目不高出55,316,530股。

在订价基准日至刊行日时代,若公司产生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权举动,本次召募配套资金所刊行股份的数目将凭证上交所的相干法则举办响应调解。

表决功效:赞成7票,阻挡0票,弃权0票,回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。

12、刊行股份的上市所在

本次刊行的股份在上海证券买卖营业所上市。

表决功效:赞成7票,阻挡0票,弃权0票,回避2票。关联董事唐益、胡跃新已回避表决。

13、刊行股份的锁按期

(1)刊行股份购置资产的股票锁按期

按照《宜宾纸业股份有限公司刊行股份购置寰慧科技团体有限公司100%股权之协议》的约定,买卖营业对方各自取得的公司股份锁按期布置如下:

发布时间:2017-07-31 15:00 浏览次数:
 
 
     
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