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[关联买卖营业]ST宜纸:北京市富华邦状师事宜所关于宜宾纸业股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业相干

时刻:2016年01月14日 20:04:17 中财网








北京市富华邦状师事宜所

关于宜宾纸业股份有限公司刊行股份购置资产

并召募配套资金暨关联买卖营业相干事项之

专项核查意见













中国·北京

二〇一六年一月


北京市富华邦状师事宜所

关于宜宾纸业股份有限公司刊行股份购置资产

并召募配套资金暨关联买卖营业相干事项之

专项核查意见



致:宜宾纸业股份有限公司

按照宜宾纸业股份有限公司(以下简称“宜宾纸业”或“上市公司”)对本
所的委托,本所接受宜宾纸业刊行股份购置寰慧科技团体有限公司100%股份并
召募配套资金的专项法令参谋。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组打点步伐》等法令礼貌及其他类型性文件的
有关划定,本所现按照上海证券买卖营业所出具的《关于宜宾纸业股份有限公司刊行
股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业预案考核意见函》(上证公牍【2016】
0044号)的要求,就本次买卖营业中有关法令事项,出具本核查意见。


本核查意见的出具已获得了本次买卖营业有关各方的如下担保:

(一)其已经提供了本所为出具本核查意见所要求提供的原始书面原料、副
本原料、复印原料、确认函或证明;

(二)其提供应本所的文件和原料是真实、精确、完备和有用的,并无遮盖、
卖弄和重大漏掉之处,且文件原料为副本或复印件的,其与原件同等和符合。


本所包办状师依据本核查意见出具日早年已经产生或存在的究竟、现行法令
礼貌的有关划定颁发核查意见。对支付具本核查意见至关重要而又无法获得独立
的证据支持的究竟,本所包办状师依靠有关当局部分可能其他有关单元出具的证
明文件出具本核查意见。


本核查意见仅供宜宾纸业为本次买卖营业之目标向上交所复原之目标行使,未经
本所事先赞成,不得被任何人用于其他任何目标。





释 义

如无其它声名,以下词条在本核查意见中界说如下:

宜宾纸业、ST宜纸



宜宾纸业股份有限公司

中环国投



中环国投控股团体有限公司

寰慧科技



寰慧科技团体有限公司

绿旗团体



绿旗科技团体有限公司

中科建树



重庆中科建树(团体)有限公司

寰慧资产



北京寰慧资产打点有限公司

聚和兄弟



聚和兄弟控股有限公司

新余天科



新余天科投资打点中心(有限合资)

新余寰慧



新余寰慧投资打点中心(有限合资)

新余天鹰



新余天鹰合正投资打点合资企业(有限合资)

新余绿蓉



新余绿蓉投资打点中心(有限合资)

新余源问



新余源问股权投资中心(有限合资)

新余秀冬



新余秀冬投资打点中心(有限合资)

尚嘉九鼎



苏州尚嘉九鼎投资中心(有限合资)

启兴九鼎



苏州启兴九鼎投资中心(有限合资)

新余瑞嘉



新余瑞嘉美克投资打点中心(有限合资)

新余融合



新余融合意会投资打点中心(有限合资)

中粤环科



中环粤科(北京)环保财富创业投资有限公司

宜宾国资公司



宜宾市国有资产策划有限公司四川省

五粮液团体



四川省宜宾五粮液团体有限公司

科润智能



科润智能科技股份有限公司




协议转让、股份协议转让



中环国投现金收购宜宾国资公司与五粮液集
团所持宜宾纸业合计53.83%股份

本次买卖营业



宜宾纸业以向认购方非果真刊行股份的方法
购置其持有的寰慧科技100%股权,并以锁价方
式向不高出10名切合前提的特定投资者非公
开刊行股份召募配套资金

本次刊行股份购置资产、
本次重组



宜宾纸业以向认购方非果真刊行股份的方法
购置其持有的寰慧科技100%股权

国务院国资委



国务院国有资产监视打点委员会

四川省国资委



四川省当局国有资产监视打点委员会

中国证监会



中国证券监视打点委员会

上交所



上海证券买卖营业所

本所



北京市富华邦状师事宜所

《上市公司股份转让协
议》



中环国投与宜宾国资公司、五粮液团体于2015
年11月26日签定的《上市公司股份转让协议》

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《重组步伐》



《上市公司重大资产重组打点步伐(2014年修
订)》





人民币元



基于上述,本所状师凭证独立、客观、合理、盛大及重要性等磨练原则,,发
表法令意见如下:




正 文

一、《考核意见函》题目1:协议转让无法得到宽免导致的要约收购及公司
退市风险。预案披露,2015年11月26日,宜宾国资公司、五粮液团体将其持
有的宜宾纸业所有股份转让给中环国投,合计56,691,800股,占宜宾纸业股份
总数的53.83%。本次股份转让尚需得到国务院国有资产监视打点部分的核准与
中国证监会宽免要约收购的审批。请增补披露:(1)国务院国资委的核准盼望情
况;(2)本次申请宽免的来由,公司是否切合《收购步伐》申请宽免的气象;(3)
若无法取得宽免,本次协议转让是否举办;(4)若协议转让仍举办,中环国投应
发出全面要约收购,届时公司将存在全面要约后股票不切合上市前提的退市风
险。请公司增补举办重大风险提醒。请财政参谋和状师颁发意见。


答:

(一) 国务院国资委的核准盼望环境


制止本法令意见出具日,本次股份转让暂未向国务院国资委申报,待宜宾纸
业2016年1月14日召开股东大会后,宜宾国资公司将尽快向宜宾市国资委申报,
取得批复后将实时向四川省国资委报送协议转让批复的申请文件。祈望2016年
2月1日前可得到四川省国资委的批复,之后将协议转让批复申请文件报送国务
院国资委。今朝宜宾纸颐魅正在起劲推进前述布置。




(二) 本次申请宽免的来由,公司是否切合《收购步伐》申请宽免的气象


按照《收购步伐》第六十二条第一款第(二)项划定,“上市公司面对严峻
财政坚苦,收购人提出的拯救公司的重组方案取得该公司股东大会核准,且收购
人理睬3年内不转让其在该公司中所拥有的权益”,“收购人可以向中国证监会提
出免于以要约方法增持股份的申请”。


经核查,本次收购存在如下气象:

(一)宜宾纸业面对严峻财政坚苦


按照《第六十二条有关上市公司严峻财政坚苦的适
用意见》(证监会通告[2011]1号)的划定,“上市公司存在以下气象之一的,可
以认定其面对严峻财政坚苦:

一、最近两年持续吃亏;

二、因三年持续吃亏,股票被停息上市;

三、最近一年期末股东权益为负值;

四、最近一年吃亏且其主营营业已搁浅半年以上;

五、中国证监会认定的其他气象。”

按照宜宾纸业《2014年年度陈诉》,制止2014年12月末,宜宾纸业未分派
利润为-173,153,950.55元;2014年度,公司业务利润为-12,393,852.96元,
归属于上市公司股东的扣除很是常性损益的净利润为-12,905,171.38元。


按照中环国投出具的《ST宜纸面对严峻财政坚苦的声名》表现,“宜宾纸业
主营营业为造纸,所处行业为造纸和纸成品业。公司自2011年8月起,因迁居
停产,至2015年7月份,整体迁居工程根基落成。主营营业搁浅半年以上”。


因此,本所状师以为宜宾纸业切合上述划定第四项“最近一年吃亏且其主营
营业已搁浅半年以上”的气象,宜宾纸业面对严峻财政坚苦。


(二)中环国投已理睬3年内不转让其在上市公司的中所拥有的权益

按照中环国投2015年11月30日出具的《理睬函》,中环国投理睬:“在受
让宜宾国资公司、五粮液团体转让的ST宜纸(证券代码为600793)相干股权后,
3年内不转让其在上市公司中所拥有的权益”。


(三)本次拯救宜宾纸业的重组方案已经宜宾纸业董事会审议通过,尚未取
得股东大会的核准

制止本法令意见出具之日,宜宾纸业就本次重组方案已经第九届二十四次董
事会审议通过。2015年12月30日,宜宾纸业通告公司将于2016年1月14日
召开2016年第一次姑且股东大会审议本次重组方案。





综上所述,按照宜宾纸业、中环国投提供的文件并经本所状师核查,本所律
师以为宜宾纸业面对严峻财政坚苦,且中环国投作为本次股份收购的收购人,已
理睬3年内不转让其在宜宾纸业中所拥有的权益,但收购人提出的拯救公司的重
组方案尚需取得宜宾纸业股东大会核准。因此,本次股份收购待中环国投提出的
拯救公司的重组方案取得宜宾纸业股东大会核准后,即切合中环国投就本次收购
向中国证监会申请免于以要约方法增持宜宾纸业股份的前提。




(三) 若无法取得宽免,本次协议转让是否举办


按照中环国投与宜宾国资公司及五粮液团体于2015年11月26日签定的《上
市公司股份转让协议》,本次股份转让得到中国证监会核准是该协议见效的前提
之一。若本次股份协议转让未能得到中国证监会的宽免,则该协议不见效。2015
年12月1日,在宜宾纸业已披露(通告编号:临2015-062)的通告中,中环国
投已明晰暗示,此次协议收购如不切合要约收购宽免气象的,中环国投将按摄影
关法令、礼貌要求推行响应措施,采纳包罗但不限于要约收购等正当、合规的方
式继承推进本次股份转让事项。




(四) 若协议转让仍举办,中环国投应发出全面要约收购,届时公司将存
在全面要约后股票不切合上市前提的退市风险


2016年1月9日,在宜宾纸业已披露(通告编号:临2016-007)的通告中,
中环国投进一步明晰,假如本次宽免要约收购未取得中国证监会的许诺,则公司
将思量举办全面要约收购可能与股权转让方从头协商协议收购股权比例,使中环
国投持股比例节制在30%可能30%以下。


本所状师以为,中环国投如发出全面要约收购,存在收购限期届满,宜宾纸
业股权漫衍不切合上市前提而被终止上市的风险。




二、《考核意见函》题目2:本次买卖营业失败的风险。预案披露,公司同时进


行控股股东股权转让及公司重大资产重组事项,但新的节制权人并非本次重大
资产重组的买卖营业对方。预案也未披露协议转让与重大资产重组之间的相关。请
增补披露:(1)本次重大资产重组与上述股权协议转让之间的相关。若协议转
让或重大资产重组任一呈现障碍,是否影响另一事项;(2)中环国投及其关联
方与本次买卖营业对方是否存在关联相关或其他协议;(3)公司协议转让的同时进
行重大资产重组的缘故起因,新的节制权人是否承认本次买卖营业,是否存在新的节制
权人取得股权后反对本次买卖营业的风险。请财政参谋和状师颁发意见。


答:

(一) 本次重大资产重组与上述股权协议转让之间的相关,若协议转让或
重大资产重组任一呈现障碍,是否影响另一事项


按照《中环国投控股团体有限公司对宜宾纸业股份有限公司的重组方案》,
本次重大资产重组是中环国投对宜宾纸业提出的重组方案中的一个重要部门,而
重组方案实验的条件是宜宾纸业股份协议转让的乐成实验。


2015年12月25日,宜宾纸业与绿旗团体、中科建树等9名买卖营业对方签定
的《宜宾纸业股份有限公司刊行股份购置寰慧科技团体有限公司100%股权之协
议》。该协议约定的见效前提如下:

“本协议自各方具名盖印且以下先决前提所有满意之日起即应见效:

1.上市公司已经凭证《公司法》及其他相干法令、公司章程的划定就本次
刊行股份购置资产得到其董事会、股东大会的核准赞成;

2.本次买卖营业得到国有资产打点部分的核准(如需);

3.本次刊行股份购置资产得到中国证监会许诺;

4.中环国投控股团体有限公司(以下简称“受让方”)完成受让宜宾市国有
资产策划有限公司及四川省宜宾五粮液团体有限公司(以下简称“转让方”)持
有的宜宾纸业所有股份,合计56,691,800股,占宜宾纸业股份总数的53.83%(“完
成受让”以转让方及受让方治理完毕上述所有股份的过户手续为准)。”




综上所述,按照公司提供的文件并经本所状师核查,本所状师以为本次重大
资产重组相干协议的见效以本次股份协议转让完成为见效条件。本次重大资产重
组可否乐成实验并非股份协议转让的条件前提。若股份协议转让不乐成,则本次
重大资产重组亦无法实验;但本次重大资产重组乐成实验与否,对本次股份协议
转让不组成实质障碍。




(二) 中环国投及其关联方与本次买卖营业对方是否存在关联相关或其他协议


本次买卖营业对方之一的中环粤科,系中环国投的子公司,与中环国投存在关联
相关。


中环国投2016年1月8日书面理睬 :“制止本理睬函出具之日,本公司及
本公司关联方与刊行股份购置资产的买卖营业对方(即绿旗科技、中科建树、寰慧资
产、聚和兄弟、绿旗之星、新余天科、新余寰慧、新余天鹰、新余绿蓉、新余源
问)不存在任何干联相关,也未签定任何协议;除中环粤科外,本公司与配套募
集资金的其他买卖营业对方(即绿旗团体、新余融合、新余瑞嘉、尚嘉九鼎、启兴九
鼎、新余源问、新余秀冬)不存在任何干联相关,也未签定任何协议”。




综上所述,按照中环国投提供的理睬并经本所状师核查,本所状师以为制止
本法令意见书出具之日,除中环粤科外,中环国投及其关联方与本次买卖营业其他对
方不存在关联相关或其他协议。




(三) 公司协议转让的同时举办重大资产重组的缘故起因,新的节制权人是否
承认本次买卖营业,是否存在新的节制权人取得股权后反对本次买卖营业的风险


中环国投拟收购宜宾纸业53.83%的股权,并对其提出重组方案,以晋升宜
宾纸业策划业绩,破解其成长逆境。此次重大资产重组正是中环国投对宜宾纸业
重组方案中“引入环保财富,打造双主业齐头并进的营业名堂”的一部门。


按照中环国投于2016年12月25日出具如下理睬:


“寰慧科技的主营营业内容及策划模式,切合中环国投控股团体有限公司在
节能环保财富的机关定位,收购该公司股权有助于宜宾纸业股份有限公司尽快扭
转其策划不善的排场。


因此,本公司自始完全同意此次重组,而且理睬在此后成为宜宾纸业股份有
限公司的控股股东后,承认并起劲敦促该重组事项的实验。”



综上所述,按照中环国投提供的文件并经本所状师核查,本所状师以为中环
国投将来成为宜宾纸业的节制权人后,不存在反对本次买卖营业的风险。




三、《考核意见函》题目4:标的资产存在内节制度无效的风险。预案披露,
标的资产为收购秦尧电厂,经与余中俊协商,向刘平借钱2,000万元,借钱限期
为2015年2月12日至2015年3月11日。为担保借钱送还的完成,余中俊要求
将标的资产的证照章封存于其公司并由两边配合打点,标的资产保存行使权。

后产生余中俊不定时偿还公司证照章,擅自转移伪造股权大会决策及股权转让
事项。请公司增补披露:(1)在证照章为两边配合打点,且标的资产保存行使
权的环境下,债务送还后标的资产未能定时取回的缘故起因及公道性;(2)团结上
述环境,声名公司是否存在内节制度无效的风险。请公司对此举办重大风险提
示。请财政参谋和状师颁发意见。


答:

(一) 在证照章为两边配合打点,且标的资产保存行使权的环境下,债务
送还后标的资产未能定时取回的缘故起因及公道性


按照寰慧科技提供的证照章移交文件及相干声名,2015年2月,寰慧科技
与余中俊将寰慧科技的响应证照章等密封后存于余中俊现实节制的北京银钍汇
金有限公司的文件柜里,并以贴封条、上锁方法保管该等物品。该文件柜的独一
一把钥匙交由寰慧科技打点职员保管。借钱条约到期前,寰慧科技与余中俊协商
并告竣同等将还款限期延迟5天,即2015年3月16日到期。寰慧科技已于3
月16日定时还款。然余中俊等人私自撕毁封条、拆毁锁具,强行偷取寰慧科技


证照章并对其举办犯科行使。


按照寰慧科技提供的报警记录,寰慧科技事恋职员在2015年3月17日发明
证照章在寰慧科技不知情的环境下被转移后当即报警,北京市公安局海淀分局就
寰慧科技团体有限公司被条约诈骗一案于2015年5月26日备案侦查,并于2015
年9月8日对余中俊采纳刑事拘留逼迫法子,北京市海淀区查看院于10月16
日抉择对余中俊核准逮捕,今朝此案仍在进一步侦查中。




综上所述,本所状师以为,寰慧科技凭证与余中俊及着实际节制的公司所签
协议的要求严酷推行其任务,但余中俊以暴力本领粉碎证照章共管,并犯科偷取
寰慧科技证照章,余中俊的举动已涉嫌犯有条约诈骗罪,并被公安构造备案查处。

寰慧科技及其股东对付余中俊上述涉嫌犯法举动事前无法预判,且在发明证照章
被转移后实时报警,乐成收回寰慧科技证照章,寰慧科技的正常策划未受到实质
性影响。




(二) 团结上述环境,声名公司是否存在内节制度无效的风险


按照寰慧科技提供的资料并经本所状师核查,寰慧科技于2013年10月15
日拟定了《北京寰慧绿能科技有限公司财政打点制度》,个中对付印章保管及使
用划定如下:

“第六十七条 保管及行使

(一)公司公章和条约章由综合部保管,营业章由归口的营业部保管。


(二)保管职员要树立高度的责任心,担保印章保管和行使的安详。除总经
理同不测,不得私自转交他人代管。


(三)保管职员应对文件内容和“印章审批单”上载明的签定环境予以查对,
经查对无误的方可盖印;

(四)印章原则上不许带出公司,对确需将印章带出行使的,应填写印章申
请行使单,载明事项,按下述审批措施考核,经赞成后,由两人以上,配合前去,


方可携带行使。”

“第六十九条 条约章行使审批手续

(一)公司各部分若需加盖章章,包办人填写“印章审批单”。


(二)经部分司理具名,总司理审批或补签。


(三)综合部盖印,并将条约正本存档保管,条约复印件由综合部当天交给
财政部存档。”



经本所状师核查,本所状师以为寰慧科技已经拟定了相干的内控打点制度,
但前述将公司证照章封存在其他公司处举办共管的举动所激发的倒霉气象证明
寰慧科技的内节制度其时仍存在执行不严、相干职员风险意识不足的题目。寰慧
科技此后应出力晋升公司的风险意识,进一步增强内部节制打点程度。




四、《考核意见函》题目5:标的资产权属存在不确定性风险。预案披露,
标的资产2015年3月的股东大会决策系伪造,其对应的股权转让无效。同时预
案披露余中俊于2015年4月向丰分台区人民法院告状,要求讯断标的资产股权
改观,并于7月向成都中院提告状讼,并诉前保全冻结标的资产及其子公司股
权。请增补披露在标的资产权属仍存在未决诉讼的环境下,标的资产是否切合
《重组步伐》第十一条关于“资产权属清楚”的划定。请财政参谋和状师颁发
意见。


答:

2015年4月,原告北京市瑞邦开源投资有限公司以绿旗团体、科润智能为
被告向北京市丰台区人民法院就股权转让纠纷事件提告状讼,提出将被告绿旗集
团69%的股权转让给原告的诉讼哀求。北京市丰台区人民法院于2015年12月16
日作出的(2015)民(商)初字第08936号《民事裁定书》裁定驳回原告北京市
锐邦开源投资有限公司对绿旗团体及科润智能的告状。今朝该裁定已过上诉期,
该裁定已见效,该项诉讼已经终结。



2015年7月15日,原告刘平以吴立群、罗玲、寰慧科技、绿旗团体等主体
为被告向四川省成都会中级人民法院就民间借贷纠纷提告状讼,提出被告吴立
群、罗玲偿还原告19,463,300元借钱本金及相干利钱的诉讼哀求,法院冻结了
部门寰慧科技及子公司的部门股权。后因被告方提供25,302,990元存款作为诉
前包管工业,成都会中级人民法院2015年12月22日作出的(2015)成民初字
第2336号《民事裁定书》,赞成扫除对寰慧科技等主体的股权的冻结。


经本所状师核查,制止本法令意见书出具之日,寰慧科技的股权今朝不存在
前述诉讼之外的其他诉讼、冻结或其他情势被追索的气象。因此寰慧科技股权目
前不存在因未结诉讼而导致的权属不清楚的气象。




综上所述,本所状师以为标的资产切合《重组步伐》关于“资产权属清楚”

的划定。


(以下无正文)




(本页无正文,专为《北京市富华邦状师事宜所关于宜宾纸业股份有限公司刊行
股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业相干事项之专项核查意见》的签定页)





北京市富华邦状师事宜所(盖印)





认真人(具名): 【 】________________





包办状师(具名):【 】______________





【 】______________





年 月 日




  中财网

发布时间:2017-07-31 14:00 浏览次数:
 
 
     
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