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宜宾五粮液股份有限公司配股声名书

  配股主承销商:广发证券有限责任公司股票简称:五粮液股票代码:0858[行情-资料]证券买卖营业所:深圳证券买卖营业所重要提醒

  本公司全体董事担保本配股声名书的内容真实、精确、完备,国度证券监视打点机构对本次配股所作出的任何抉择,均不表白其对刊行人所配售的股票的代价可能投资人的收益作出实质性判定可能担保,任何与此相反的声明均属卖弄不实告诉。

  公司名称:宜宾五粮液股份有限公司

  注册地点:四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号

  股票简称:五粮液

  股票代码:0858[行情-资料]

  证券买卖营业所:深圳证券买卖营业所

  配股主承销商:广发证券有限责任公司

  配股副主承销商:中信证券股份有限公司国泰君安证券股份有限公司

  公司礼聘的状师事宜所:中辰状师事宜所

  配售股票范例:人民币平凡股

  每股面值:人民币1.00元

  配股价值:25元/股

  配股比例:10∶2

  配股数目:31,200,000股

  一、绪言

  本配股声名书是按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票刊行与买卖营业打点暂行条例》、《果真刊行股票公司信息披露的内容与名目准则第四号——(1999年修订)》、中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股事变有关题目的关照》等国度有关法令、礼貌和文件体例。宜宾五粮液股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)本次配股方案经2000年1月22日公司董事会审议通过,并经2000年2月25日召开的1999年度股东大会逐项表决通过。该方案已经中国证监会成都证券监视打点办公室成证办函[2000]124号文初审赞成,并经中国证券监视打点委员会证监公司字[2001]6号文许诺。

  本公司董事会全体成员确信本配股声名书中不存在任何重大漏掉可能误导,并对其内容的真实性、精确性、完备性负个体和连带的责任。

  本次配售的股票是按照本配股声名书所载明的资料申请刊行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本声名书中列载的信息和对本声名书作任何表明可能声名。

  二、配售刊行的有关机构  1、股票上市买卖营业所:深圳证券买卖营业所  注册地点:深圳市深南东路5045号  法定代表人:桂敏杰  电话:0755—2083333  传真:0755—2083194  2、刊行人:宜宾五粮液股份有限公司  注册地点:四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号  法定代表人:王国春  接洽人:彭智辅  电话:0831—3553988转6858、5878

  传真:0831—3555958

  3、主承销商:广发证券有限责任公司

  注册地点:广州市天河北路183号大城市广场

  法定代表人:陈云贤

  接洽人:刘丹靖开国刘芳

  电话:020—87555888-539

  传真:020—87553583

  4、副主承销商:

  (1)中信证券股份有限公司

  注册地点:深圳市罗湖区湖贝路1030号海王大厦

  法定代表人:常振明

  接洽人:沈嘉亮

  电话:021-62802631

  传真:021-62802267

  (2)国泰君安证券股份有限公司

  注册地点:上海市浦东新区商城路618号良友大厦

  法定代表人:金建栋

  接洽人:姚文兰

  电话:0755-2296666-4339

  传真:0755-2296188

  5、分销商:

  (1)国通证券有限责任公司

  注册地点:深圳市福田区深南中路34号华强佳和大厦东座8-11楼

  法定代表人:施永庆

  接洽人:江涛

  电话:0755-3796490

  传真:0755-3796489

  (2)西南证券有限责任公司

  注册地点:重庆市渝中区上清寺路114号

  法定代表人:张引

  接洽人:金晓梅罗雨令俞娜

  电话:023-63631504 63620796

  传真:023-63620684

  (3)广州证券有限责任公司

  注册地点:广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

  法定代表人:许智

  接洽人:陈里强

  电话:020-87322668-308

  传真:020-87325041

  (4)山东证券有限责任公司

  注册地点:济南市泉城路180号

  法定代表人:段虎

  接洽人:刘畅

  电话:0531-6019999-6620

  传真:0531-6019816

  (5)贵州证券公司

  注册地点:贵阳市中山东路139号中东大厦4楼

  法定代表人:宋建生

  接洽人:王芳

  电话:0851-5814411-132

  传真:0851-5845355

  (6)吉林省证券有限责任公司

  注册地点:长春市长春大街142号信任大厦510

  法定代表人:李乃洁

  接洽人:张迹

  电话:0431-8910419

  传真:0431-8931919

  (7)福建省闽发证券有限公司

  注册地点:福建省福州市五四路158号举世广场28、29层

  法定代表人:马凌

  接洽人:杨东宇

  电话:0591-7804218

  传真:0591-7804717

  6、主承销商状师事宜所:国信连系状师事宜所

  注册地点:广州市体育西路189号城建大厦17楼

  包办状师:陈默刘良明

  电话:020—38798129

  传真:020—38799166

  7、管帐师事宜所:四川君和管帐师事宜所

  注册地点:成都会城守东大街59-71号蓝光大厦20楼2015室

  法定代表人:尹淑萍

  包办注册管帐师:何勇邰寿铨尹淑萍

  电话:028-6663441

  传真:028-6658581

  8、刊行人状师事宜所:中辰状师事宜所

  注册地点:四川省成都会鼓楼南街117号天下商业中心A座16楼2号

  认真人:何锦

  包办状师:毛林岳张文

  电话:(028)6512443

  传真:(028)6618175

  9、股份挂号机构:深圳证券挂号有限公司

  注册地点:深圳市深南东路5045号

  法定代表人:黄铁军

  电话:0755—2083333

  传真:0755—2083859

  10、资产评估机构:宜宾资产评估事宜所

  注册地点:宜宾市小北街9号

  法定代表人:曾桂珍

  接洽人:熊俊英

  电话:0831-8227411

  传真:0831-8227411

  三、首要管帐数据

  本公司提示投资者:如欲具体相识本公司财政数据,请阅读公司别离于2000年1月26日以及于2001年1月18日登载在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的1999年度陈诉及2000年年度陈诉,以供投资决定参考。

  个中首要管帐数据如下:

  年度

  财政指标 1999年(万元)

  2000年(万元)

  资产总额 391889.88 460091.71

  股东权益 242049.94 318861.15

  总股本(万股)

  48000.00 48000

  主营营业收入 330879.10 395364.04

  主营营业利润 149759.60 180831.26

  利润总额 78694.42 100709.62

  净利润 64902.20 76811.21

  四、切合配股前提的声名

  按照中国证监会证监发[1999]12号《关于上市公司配股事变有关题目的关照》有关划定,公司董事会在2000年1月22日第一届七次集会会议的基本上,对公司2000年度配股资格举办了当真搜查,以为本公司切合现行配股划定,具备配股前提,详细说明如下:

  1、公司第一大股东宜宾市国有资产打点局与本公司在职员、资产、财政上完全分隔,本公司职员独立、资产完备、财政独立。

  2、公司章程是按照《公司法》、《上市公司章程指引》拟定,公司章程经公司1999年度股东大会审议通过,切合有关的法令、礼貌的划定。

  3、本次配股召募资金投资于公司与酒类相干的配套项目:(1)投资2500万元用于江北片区供水收集齐集收罗/节制/打点/调治体系技改工程项目。(2)投资1.2亿元用于10000吨/年复糟酒技改工程项目。(3)投资3500万元用于酿酒家产废水综合操作环保技改工程项目。(4)投资1.95亿元用于酿酒家产废糟综合操作环保型项目。(5)投资3000万元用于青梅果酒技改工程项目。(6)投资2985万元用于猕猴桃果酒技改工程项目。(7)投资2950万元用于苹果果酒技改工程项目。(8)投资2980万元用于广柑果酒技改工程项目。(9)投资2985万元用于精细丝网印刷技改工程项目。投资项目与公司主营营业同等,切合国度财富政策。

  4、公司前一次刊行股份是在1998年3月27日向社会公家刊行新股8000万股,已经募足,召募资金净额116560万元,资金行使结果精采。本次配股距上次刊行隔断一个完备的管帐年度(1999年1月1日至12月31日)。

  5、本公司股票于1998年4月27日在厚交所上市,上市后经验了一个完备的管帐年度(1999年度),所经验完备管帐年度的净资产收益率为26.81%,切合中国证监会有关配股的要求。

  6、公司最近三年财政陈诉经四川君和管帐师事宜所审计,无卖弄记实或重大漏掉。

  7、按照公司成长打算和营业开展环境,估量公司配股后的净资产收益率高出同期银行存款利率程度,切合划定。

  8、公司本次拟配售的股票为人民币平凡股,配售工具为股权挂号日挂号在册的公司全体股东。

  9、本次配股拟以1999年9月28日公司转增股本后的总股本48000万股为基数,按每10股配2股的比例向全体股东配股,切合一次配股刊行股份总数不高出公司前一次刊行并募足股份后其股份总数的30%的划定。

  本公司不存在《关于上市公司配股事变有关题目的关照》第二款所列配股申请不予许诺的气象:

  1、本公司没有不按法令、礼貌划定推行信息披露任务的气象;

  2、本公司最近三年策划类型,没有重大违法、违规举动;

  3、本公司上次召募资金已经凭证《招股声名书》披露的内容运用于所理睬的20个投资项目,资金用途未作改观,现所有项目已经完成。资金运用环境精采。公司不存在私自改变《招股声名书》所列资金用途而未经股东大会核准的气象;

  4、公司历次股东大会的关照、召开方法、表决方法和决策内容均凭证《公司法》及公司章程等举办,切合《公司法》及有关划定;

  5、本次配股申报原料内容真实,不存在卖弄告诉;

  6、按照经审计的财政陈诉,公司1999年12月31日摊薄后每股净资产为5.043元,公司制定的配股价值为每股25元,高于配股前每股净资产值,切合划定;

  7、到今朝为止,本公司不存在以公司资产为本公司的股东或小我私人债务提供包管的气象;

  8、公司不存在资金、资产被第一大股东占用的环境;本公司与控股股东之间的关联买卖营业已经凭证市场公允价值签订了有关的协议,在本公司上市后一向严酷凭证协议执行,不存在侵害公司好处的举动。

  五、积年分红派息环境

  本公司于1998年3月27日以每股14.77元的价值果真招股8000万股。现实召募资金116560万元,本公司股票于1998年4月27日在深圳证券买卖营业所上市。本公司上市以来分红派息环境如下:

  1998年中期:不分派

  1998年年度:10派12.5元(含税)

  1999年中期:每10股转增5股

  1999年年度:不分派

  六、法令意见

  刊行人状师事宜所中辰状师事宜所2000年4月10日为本公司2000年度配股出具了《关于宜宾五粮液股份有限公司2000年度配股的法令意见书》,其结论性意见如下:

  “本包办状师以为,公司本次配股申请的措施、实质前提切合《公司法》、《股票条例》以及中国证监会《关于上市公司配股事变有关题目的关照》等有关法令、礼貌、规章的划定,已具备申请配股的上报前提。”

  七、上次召募资金的运用环境声名

  (一)上次召募资金的数额和资金到位时刻

  本公司经中国证券监视打点委员会证监发字[1998]24号文件核准,于1998年3月27日通过深圳证券买卖营业所买卖营业体系回收上网订价刊行方法,向社会公家刊行7200万股人民币平凡股,同时向公司职工刊行公司职工股800万股,每股刊行价值为14.77元,扣除刊行用度2224.30万元,现实召募资金116560万元。该项募股资金已于1998年4月2日划入公司银行帐户,经德阳管帐师事宜所(现四川君和管帐师事宜所)德会验股[1998]第12号验资陈诉确认。

  (二)上次召募资金的现实行使环境

  1、《招股声名书》理睬的二十个投资项目,现已所有完成,资金运用环境精采。这二十个项目标投资及效益环境如下:

  (1)年产2500吨系列酒技改工程。

  打算投资2922万元,现实投资3533万元。1998年投资2150万元,1999年投资1383万元。超额部门由企业自筹办理。项目建树期两年,已于1999年落成,新增配套利润1862万元。

  (2)第五勾包中心技改工程

  打算投资2980万元,现实投资3443万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树期一年,已于1999年落成,新增配套利润1153万元。

  (3)陈化车间技改工程

  打算投资2980万元,现实投资2848万元。所有在1998年投入。个中差额系按照有关结算资料举办调解所致。项目建树期一年,已于1999年落成,新增利润3155万元。

  (4)新增1000吨五粮液系列酒技能改革工程

  打算投资2950万元,现实投资3031万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树期一年,已于1999年落成,新增利润831万元。

  (5)异型瓶佳构包装车间技改工程

  打算投资2872万元,现实投资2983万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树周9个月,已于1999年落成,新增配套利润1562万元。

  (6)煤渣砖技改项目

  打算投资2980万元,现实投资3103万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树期一年,已于1999年落成,新增利润596万元。

  (7)年产6000吨系列低度酒技改工程

  打算投资2887万元,现实投资3559万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树期两年,已于1999年落成,新增利润657万元。

  (8)五粮醇包装车间技能改革工程

  打算投资2983万元,现实投资3266万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树周期8个月,已于1999年落成,新增配套利润2237万元。

  (9)综合补缀厂技改项目

  打算投资2605万元,现实投资2943万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树期一年,已于1999年落成,新增利润415万元。

  (10)勾兑中心技改工程

  打算投资2985万元,现实投资2848万元。所有在1998年投入。个中差额系按照有关结算资料举办调解所致。项目建树期一年,已于1999年落成,经济效益明显。

  (11)改建停车场、车库技改项目

  打算投资2970万元,现实投资3476万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树期一年,已于1999年落成,每年可发生间接效益480万元。

  (12)年处理赏罚18万吨废糟技改

  打算投资2855万元,现实投资2952万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树期一年,已于1999年落成,新增利润560万元。

  (13)新增2万吨/日供水技改

  打算投资2860万元,现实投资2551万元。所有在1998年投入。个中差额系按照有关结算资料举办调解所致。项目建树期一年,已于1999年落成,新增利润200万元。

  (14)废水管理及综合操作技改

  打算投资2978万元,现实投资2868万元。所有在1998年投入。个中差额系按照有关结算资料举办调解所致。项目建树期一年,已于1999年落成,新增配套利润100万元。

  (15)大口沉井技改项目

  打算投资2980万元,现实投资3048万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树期一年,已于1999年落成。增进企业供水手段2万吨/日,满意了扩大出产必要,进步了一级品率。

  (16)供电线路技能改革项目

  打算投资2942万元,现实投资3056万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树期一年,已于1999年落成。该项目标完成,进步了全厂供电的靠得住性,担保了出产正常运行供电需求,为利润的增添奠基了坚硬的基本。

  (17)35KV中心变电站技改项目

  打算投资2933万元,现实投资2870万元。所有在1998年投入。个中差额系按照有关结算资料举办调解所致。项目建树期一年,已于1999年落成。该项目标完成,进步了全厂供电的靠得住性,担保了出产正常运行供电需求,每年节省电费225万元。

  (18)京酒包装车间技改工程

  打算投资2992万元,现实投资2999万元。所有在1998年投入。超额部门由企业自筹办理。项目建树周期8个月,已于1999年落成,新增利润1224万元。

  (19)收购宜宾塑胶瓶盖厂

  打算投资9532万元,现实投资9532万元。个中收购资金2532万元,技能改革投资及增补活动资金7000万元。已于1999年完成。该收购项目标完成节省新建厂投资5000万元,1999年缔造利润1658.06万元。

  (20)收购宜宾印务总厂

  打算投资13323万元,现实投资13323万元。个中收购资金9323万元,技能改革投资4000万元。已于1999年完成。该收购项目标完成节省新建厂投资16000万元,1999年缔造利润617.62万元。

  上述20个项目打算总投资116445万元,个中技改建树总投资52654万元;需配套活动资金40936万元;收购并技改需资金22855万元。截至1999年12月31日止,现实总投资为:119168万元,个中技改建树总投资55377万元;配套活动资金40936万元;收购并技改需资金22855万元。在召募资金行使的进度上,招股声名书披露2000年投入技改资金409万元,现已提前投入工程建树;招股声名书披露1998年付出收购项目资金及技改资金18855万元,因交代手续方面的缘故起因,已于1999年付出完毕。项目投入中不敷部门由公司自筹办理。

  (三)四川君和管帐师事宜所为本公司上次召募资金运用出具了专项陈诉,其结论如下:

  “经考核,我们以为贵公司召募资金截至1999年12月31日止的现实运用环境与贵公司董事会《关于上次召募资金行使环境的声名》及有关信息披露文件基内情符。”

  八、本次配售方案

  1、配售刊行股票范例:人民币平凡股

  每股面值:人民币1.00元

  配售价值:每股人民币25元

  配售数目:3120万股

  2、配股比例:10:2

  以1999年9月28日公司转增后的总股本48000万股为基数,每10股配售2股。个中:国度股股东可配7200万股,已理睬以评估后的第七包装中心的资产(含土地)认购720万股,不敷部门用现金认购,放弃别的6480万股配股权;社会公家股股东可配2400万股。

  3、估量召募资金总额和刊行用度

  估量本次配股可召募资金总额78000万元,个中钱币资金62656万元,非钱币资金15344万元,扣除本次配股的有关刊行用度1326万元,现实可用资金61330万元,所有为钱币资金。个中刊行用度总额1326万元包罗:中介机构费1056万元、手续用度270万元、其他用度50万元。

  4、股权挂号日和除权基准日

  股权挂号日:2001年2月16日

  除权基准日:2001年2月19日

  5、宜宾五粮液股份有限公司(以下称“我公司”)以1999年尾的总股本48000万股为基数,向全体股东按每10股配售2股的比例举办配股,配股价值为25元/股。个中国度股股东宜宾市国有资产打点局可配股份为7200万股,社会公家股股东可配股份为2400万股。宜宾市国有资产打点局系我公司国度股股东,持有我公司股份36000万股,占股份公司总股本48000万股的75%。对付宜宾五粮液股份有限公司2000年度增资配股方案,该股东出具理睬函,以其拥有的五粮液团体有限公司第七包装中心的实物资产(包罗土地)和部门现金认购其应配股份7200万股的10%,即720万股,别的所有放弃认购。此方案已经财务部财管字[2000]90号文核准。此方案在2000年2月25日宜宾五粮液股份有限公司1999年度股东大会表决时,宜宾市国有资产打点局回避表决,获得了有有用表决权股份751800股同意,同意票占据用表决权总股份的98.02%,通过了本方案。

  6、宜宾市国有资产打点局以其拥有的五粮液团体有限公司第七包装中心的实物资产(包罗土地)认购其配股,不敷部门以现金认购。该项资产的评估已经财务部财评函字[2000]23号文核准立项,经宜宾资产评估事宜所宜资评报字[2000]第012号评估陈诉评估,并经财务部财评字[2000]67号文件批复确认。

  A、宜宾五粮液股份有限公司董事会关于第七包装中心资产状况的声名

  四川省宜宾五粮液团体公司所属的第七包装中心,于1999年头建成投产。该中心占地58亩,衡宇构筑面积3127平方米,首要有2条入口全自动灌装出产线,由配套喷码机、输箱机、码垛机等装备构成,这些装备具有二十世纪九十年月的国际先历程度,具有独立的包装手段,只要输入瓶坯和酒液就可以在这条出产线上完成吹瓶、灌装、压盖、自动检测、套标、喷码、装箱、码垛等工序,使产制品——瓶装酒整箱输出。该工程总投资1.29亿元,年包装制品酒达10万吨,而出产工人每班只必要65人。

  该项目1999年头投入行使后,其精采的经济效益获得了充实浮现。将其与股份公司所属第五包装区年产8万吨半机器化出产线对比,工程投资节省4.96亿元,一年镌汰折旧费支出3700万;节省出产工人1260人,年节省人工人为福利1500万元;节省水、电、气等用度2200万元,本年估量低落本钱7400万元。

  第七包装中心实物资产及出产用土地作为国度股东认购宜宾五粮液股份有限公司配股的资产,进入股份公司后,可明显进步制品酒的包装速率和包装质量,加强股份公司出产配套手段,能实时满意市场对五粮液系列酒的急切必要。为扩大股份公司五粮液系列酒的出产,取得更好的社会、经济效益打下了坚硬的基本。

  该中心的实物资产及出产性用地产权相关清晰,未设定任何包管或其他圈外人权益,也无导致该项资产的行使及权益受到限定或防碍的也许性,不存在引告状讼、仲裁或行政赏罚的环境或也许性。

  B、宜宾资产评估事宜所宜资评报字[2000]第012号评估陈诉(择要)

  一、委托方及资产占据方

  四川省宜宾五粮液团体公司创立于1998年4月18日,其注册地点:四川省宜宾市岷江西路150号,法定代表人:王国春。......

  二、评估目标

  本次评估的特定目标是为宜宾五粮液团体有限公司拟通过配股方法投入到宜宾五粮液股份有限公司的实物资产提供代价依据,以维护投资各方的正当权益。

  三、评估范畴和工具

  本次评估资产除195.43万元挡土墙外均为在建工程,被评估资产1999年12月31日帐面值12827.91万元。

  出产用地评估由四川省地产咨询评估中心评估,经四川省疆域局确认后纳入本评估陈诉。

  本次评估范畴与委托评估及立项确定的资产范畴同等。

  四、评估基准日

  本项目评估基准日是1999年12月31日

  五、评估要领

  1、已转入牢靠资产的修建物七包挡土墙,回收重置本钱法举办评估。

  2、在建工程——衡宇构筑物及修建物回收工程进度法,......

  3、在建工程——装备安装工程,回收重置本钱法,团结安装环境和付款环境举办评估。

  六、评估结论

  五粮液团体公司申报1999年12月31日帐面总资产12827.91万元,调解后帐面值12992.01万元,评估值13780.5万元,增值额788.04万元,增幅6.07%。其评估功效列示如下:

   资产评估功效汇总表

  单元:宜宾五粮液团体公司评估基准日:1999年12月31日 单元:万元

  项 目 申报帐面值调解后帐面值 评估值增减值增值率%

  A B C D-C-B E-D/R*100

  牢靠资产 12827.91 12992.01 13780.05 788.04 6.07

  修建物 195.43 138.14 138.14

  个中:在建工程 12632.48 12853.87 13641.91 788.04 6.13

  土地 1564.16 1564.16

  资产总计 12827.91 12992.01 15344.21 2352.20 18.10

  C、财务部财评字[2000]27文件《对四川省宜宾五粮液团体有限公司拟认购配股资产评估项目考核意见的函》(择要)

  一、经考核,四川省宜宾五粮液团体有限公司拟以五粮液团体有限公司第七包装中心含出产性用地在内的在建工程认购宜宾五粮液股份有限公司国度股应配股份资产评估项目标立项已经核准,包袱本项目评估的宜宾资产评估事宜所具有国度有关部分正式揭晓的从事证券营业资产评估资格证书,在资产评估陈诉书中具名的有关评估职员具有资产评估执业资格。

  二、评估操纵中所选用的首要评估要领是重置本钱法。

  三、该项目评估基准日为1999年12月31日,评估陈诉所提醒的评估结论仅对被评估资产及四川省宜宾五粮液团体有限公司拟以其认购宜宾五粮液股份有限公司国度股应配股份有用。

  附件:宜宾资产评估事宜所出具的四川省宜宾五粮液团体有限公司拟认购配股资产评估功效汇总表

  D、本次配股主承销商以为:宜宾市国有资产打点局以其拥有的宜宾五粮液团体公司第七包装中心的资产(包罗土地)认购其可配股份720万股的关联买卖营业,其拟配入资产代价评估功效值得相信,客观合理,国度打点部分予以了承认,

  该项资产对上市公司的业绩有较好的支持,可以认定为较为精良的资产,因此,该关联买卖营业对上市公司和其他股东公正和合理。

  E、本次刊行人礼聘的状师在《宜宾五粮液股份有限公司2000年度配股的法令意见书》中以为:“宜宾市国有资产打点局以其拥有的宜宾五粮液团体有限责任公司第七包装中心的资产(包罗土地)认购的配股部门,除已经有关国度构造核准外,配股方案在2000年2月25日宜宾五粮液股份有限公司1999年度股东大会表决时,宜宾市国有资产打点局回避表决,其他介入集会会议的股东以751800股同意,同意票占据用表决权总股份的98.02%,通过了本方案。因而,控股股东用非钱币资产方法认购本次配售股份的措施是正当的。”

  7、本次配股前后股份变换环境

  本公司本次配股前总股本为48000万股,若本次配股被如数认购,则股本布局及变换环境如下(单元:万股):

   配股前比例本次配股增进配股后 比例

  (一)尚未畅通股份

  1、提倡人股 36000 75% 720 36720 71.83%

  个中:国有法人股股份 36000 75% 720 36720 71.83%

  尚未畅通股份合计 36000 75% 720 36720 71.83%

  (二)已畅通股份

  境内上市的人民币平凡股 12000 25% 2400 14400 28.17%

  个中:高管股 8.22 0.017% 1.644 9.864 0.019%

  已畅通股份合计 12000 25% 2400 14400 28.17%

  (三)股份总计 48000 100% 3120 51120 100%

  九、配售股票的认购要领

  1、配股缴款起止日期

  自2001年2月20日起至2001年3月5日止(期内证券商业务日),过时未缴款者视为自动放弃本次配股认购权。

  2、缴款所在

  社会公家股股东在缴款期内凭本人身份证、股东帐户卡,在股票托管证券商处通过深圳证券买卖营业所买卖营业体系治理缴款手续;公司国度股股东及高级打点职员股东在本公司证券部治理缴款手续。

  3、缴款步伐

  社会公家股股东在认购配股时,填写“五粮液A1”买入单,买卖营业代码“8858”,每股价值25元,配股数目的限额为截至股权挂号日持有的股份乘以配售比例(10:2)后取整数,不敷1股部门不予认购。若投资者在2001年2月19日至3月5日治理了“五粮液”的转托管,仍在原托管券商处认购配股。公司国度股股东及高级打点职员股东配股缴款按本公司指定的方法治理。

  4、过时未被认购股份的处理赏罚步伐

  过时未被认购的社会公家股配股部门由承销团包销。

  十、获配股票的买卖营业

  1、社会公家股配股可畅通部门的上市买卖营业日期,将于本次配股竣事且登载股份变换通告并与深圳证券买卖营业所协商后再另行通告。

  2、按照中国证券监视打点委员会的有关划定:“在国务院作出新的划定前,国度拥有的股份和法人持有的未畅通股份及其配股权和红股出让后,受让者由此增进的股份暂不上市畅通。”因此,本次配股国度股认购部门暂不上市畅通。

  3、配股认购后发生的零股按深圳证券买卖营业所的老例处理赏罚。

  十一、召募资金的行使打算

  公司董事会打算并经股东大会核准,本次配股筹集资金扣除有关刊行用度外,投入下列项目:

  [1]江北片区供水收集齐集收罗/节制/打点/调治体系技改工程项目。该项目已经四川省经济商业委员会川经贸[2000]技改55号文核准立项。该项目总投资2500万元,个中:供水站投资347万元,节制体系投资226万元,管网改革投资1842万元,其他投资85万元。项目完成后,打消分压供水体系加压泵房等,撤离原值班事恋职员60多人,每年节省劳动力开支等用度132万元,实现变频调速恒质供水后每年可节电611万度,年节省运行本钱336万元,年贩卖出产、糊口用水1420多万吨,建成后,此项目能较大的节省用度、低落本钱,担保效益增添。

  [2] 10000吨/年复糟酒技改工程项目。该项目已经四川省经济商业委员会川经贸[2000]技改71号文核准立项。该项目总投资1.2亿元,个中:装备投资7200万元、土建投资2060万元、动力装备投资1015万元、征地用度1205万元、其他投资520万元。项目配套活动资金1600万元(未含在项目总投资内),项目建树工期为12个月。项目建成投产后,可操作酿酒丢糟34万吨,蒸馏可产酒一万吨,年新增产值1亿元,年新增利税3500万元,节省酿酒用粮食3万吨,经济效益相等明显。

  [3]酿酒家产废水综合环保技改工程项目。该项目已经四川省经济商业委员会川经贸[2000]技改64号文核准立项。该项目总投资3500万元,个中:土建700万元、装备1910万元、自动仪表400万元、土地投资398万元、其他投资92万元、项目配套活动资金350万元(未含在项目投资内),建树形成年处理赏罚酿酒家产废水6.5万吨,年产乳酸1800吨(乳酸钙450吨)的出产车间,建树周期为10个月。项目投产运行后,酿酒家产废水所有作为乳酸的质料,可彻底办理家产废水对情形的污染,既有经济效益又有社会效益,每年可镌汰污染抵偿费450万元。此项目标建成,首要是办理家产废水的环保处理赏罚题目,项目建成后即可办理家产废水对情形的的污染,同时又可从废水中提取乳酸(乳酸钙),变废为宝,经济效益和社会效益都较为效明显。

  [4]酿酒家产废糟综合操作环保型技改工程项目。该项目已经四川省经济商业委员会川经贸[2000]技改65号文核准立项。该项目总投资1.95亿元,个中:装备投资8413万元、动力投资4803万元、土建投资4225万元、征地费1339万元、其余投资720万元。项目配套活动资金2915万元(未含在项目投资内)。所需所有资金拟用配股召募资金办理。本工程项目实验投产后,可实现年处理赏罚家产废糟34万吨,镌汰煤渣排放量6.9万吨,节省出产本钱2010万元,直接进步经济效益,经济效益和社会效益极为明显。本项目标投资首要是办理环保题目,项目建成后即可办理家产废糟对情形的的污染,到达资源综合操作的目标,同时又节省了大量的燃煤,经济效益和社会效益都较为效明显。

  [5]青梅果酒技改工程项目。该项目已经四川省经济商业委员会川经贸[2000]技改59号文核准立项。该项目为建树年产1000吨青梅果酒出产线。项目投资为3000万元,个中:土建780万元、装备投资1120万元、动力投资660万元、土地投资360万元、其余投资80万元,项目配套活动资金600万元。项目建成投产后,可年新增贩卖收入7200万元,年新增利税1000万元。

  [6]猕猴桃果酒技改工程项目。该项目已经四川省经济商业委员会川经贸[2000]技改58号文核准立项。该项目为建树年产1000吨猕猴桃果酒出产线。新建7500平方米厂房,工程占地面积10450平方米,建树周期10个月。项目拟投资为2985万元,个中:土建780万元、装备投资1105万元、动力投资660万元、土地投资360万元、其余投资80万元,项目配套活动资金615万元。项目建成投产后,可年新增贩卖收入6000万元,年新增利税2000万元。

  [7]苹果果酒技改工程项目。该项目已经四川省经济商业委员会川经贸[2000]技改57号文核准立项。该项目拟投资2950万元,个中:装备投资1220万元、土建投资680万元、动力仪表投资660万元、土地投资340万元、其余投资100万元。建树工期为10个月。项目配套活动资金650万元(未含在项目总投资内),所需资金拟用配股召募资金办理。项目投产后,可年新增贩卖收入4800万元,年新增利税1600万元。

  [8]广柑果酒技改工程项目。该项目已经四川省经济商业委员会川经贸[2000]技改60号文核准立项。该项目拟投资2980万元,个中:装备投资1855万元、土建投资443万元、动力仪表投资360万元、土地投资272万元、其余投资70万元。项目配套活动资金628万元(未含在项目总投资内),所需资金拟用配股召募资金办理。项目投产后,可年新增贩卖收入6000万元,年新增利税2000万元。

  [9]精细丝网印刷技能改革项目。该项目已经四川省经济商业委员会川经贸[2000]技改56号文核准立项。该项目总投资2985万元,(含外汇87万美元),个中:装备投资1547万元、土建投资481万元、征地费337万元、其余投资45万元。项目配套活动资金250万元(未含在项目总投资内),建树工期10个月,所需资金拟用配股召募资金办理。项目投产后,每年可实现出产8000万印次,年新增产值9000万元,年新增利税900万元。

   投资项目行使资金打算时刻表

  序号 投资项目 建树期投资接纳期牢靠资产投资金额(万元)项目配套活动资金(万元)

  1江北片区供水收集齐集收罗/节制/打点/调治体系技改工程项目 12个月 4.4年 2500

  2 10000吨/年复糟酒技改工程项目 12个月 4.5年 12000 1600

  3酿酒家产废水综合环保技改工程项目 10个月 4年 3500 350

  4酿酒家产废糟综合操作环保型技改工程项目 12个月 4.3年 19500 2915

  5青梅果酒技改工程项目 10个月 4.57年 3000 600

  6猕猴桃果酒技改工程项目 10个月 4.87年 2985 615

  7苹果果酒技改工程项目 10个月 4.57年 2950 650

  8广柑果酒技改工程项目 10个月 4.77年 2980 628

  9精细丝网印刷技能改革项目 12个月 4年 2985 250

  合 计 —

  —

  52400 7608

  注:项目配套活动资金未包罗在本项目投资内。

  (三)项目标轻重缓急

  上述项目中(2)、(3)和(4)是环保项目,既具有掩护情形,镌汰污染、进步资源操作率的社会效益,又具有操作新技能变废为宝、低落出产本钱的经济效益,项目(5)、(6)、(7)和(8)四个项目是公司顺应市场斲丧的变革而增进的新产物,操作公司在白酒上成立的品牌上风向果酒偏向成长,市场潜力大,是公司将来新的利润增添点;(1)和(9)是为了满意公司出产局限不绝扩大的要求,是公司所必需的,因此上述项目标实验均较量紧要。

  (四)本次配股,国度股股东理睬以资产和部门现金认购720万股,对国度股股东的配股回收代销方法举办承销,假如该部门资金没有募足,由此发生的资金缺口,本公司将通过银行贷款或自有资金办理。

  十二、风险身分及对策

  投资者在评价公司本次配售的股票时,除本配股声名书提供的其他资料外,应出格思量下述风险身分及公司采纳的对策:

  1.首要风险身分

  (1)策划风险

  ●首要原原料采购与价值风险

  本公司为闻名品牌“五粮液”系列酒的出产基地,所用质料首要是川红粮、小麦、玉米、大米、糯米等,占制造本钱的35.97%。这些原原料由各地市县的出产基地、粮站、粮油商业公司供应,本公司以条约情势签署年度供货打算与这些供给商成立了不变的供给渠道。可是因为粮食出产受天然天气、地理情形、国度政策等身分影响较大,若粮食欠收、或广泛呈现质量题目等身分将影响质料的供给量和价值,从而对公司出产策划勾当和业绩造成必然影响。

  ●对总经销商的依靠

  本公司首要产物五粮液系列酒是通过各省市以上的糖酒批发站、商业批发公司直接贩卖,与世界各地的经销商有精采的相助相关,五粮液酒历届荣获“中国名酒”称谓,一向供不该求,不存在对各地经销商依靠的题目。而五粮春、五粮神、五粮醇、京酒、五湖液等产物首要通过各产物的总经销商举办署理贩卖,对总经销商有必然的依靠相关。

  ●产物布局的单一性与太过齐集性

  本公司出产策划的产物首要是五粮液系列酒,可以满意差异条理、差异口胃的白酒斲丧者,但其范畴首要齐集在白酒行业,存在产物的太过齐集性题目,以是受白酒行颐魅政策和市场影响较大,倒霉于分手风险。

  ●天然前提的限定

  本公司出产贩卖的五粮液系列酒,出格是五粮液酒是我国白酒浓香大曲型的典范代表,出产工艺成套、奇异、严谨,经国度品酒专家的评定,以酒味全面著称。酿制五粮液酒必要非凡的工艺以及本公司地址地四川省宜宾市独占的生态情形,包罗天气、水、泥土等身分。以是,这使本公司扩大出产基地受到必然限定。

  (2)行业风险

  中国现有4万多家白酒酿制企业,年产白酒600万吨阁下,据中国海内商业局发布的1999年度世界食物监测功效表现,“五粮液”在白酒品牌贩卖中位居第一,其市场综合占据率为17.99%,比第二名高8.78个百分点。但,今朝白酒行业内部竞争较为紊乱,很多企业以量取胜,完全忽视了内涵质量的进步,让大量低登杂质白酒充斥市场,也会影响本公司的出产和策划。

  (3)市场风险

  白酒属我国传统斲丧饮品,尽量需求大,但连年跟着斲丧者对啤酒、果酒的需求慢慢增进,海内白酒的容量受到必然的限定,年产量根基不变在650万吨阁下,同时庞大的中国酒类斲丧市场也是海外酒商竞争热门,给本公司市场扩张增进了必然难度,与此同时,海内市场上假意伪劣白酒的泛滥也给本公司产物贩卖带来了必然影响

  (4)政策性风险

  国度对白酒行业的根基政策是不勉励白酒行业成长,但扶持名酒成长,执行“扶持名酒、限定劣酒,成长低度酒、限定高度酒”的目的,国度从税收、价值、信贷等方面临白酒出产和贩卖实施宏观调控,也许对企业成长发生倒霉影响。同时,中国复关后,“洋酒”将占有更大比例的海内市场。

  (5)股市风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价值不只受公司红利程度和成长远景的影响,,并且受投资者的生理预期、股票供求相关、国度宏观经济状况及政治、经济、金融政策等身分的影响。本公司股票市场价值也许因呈现上述风险身分而背离其投资代价,直接或间接地对投资者造成丧失,投资者对此应该有充实的熟悉。

  (6)其他风险

  ●关联买卖营业的风险

  本公司系由五粮液酒厂独家提倡向社会果真刊行股票召募设立的股份公司,本公司设立的汗青缘故起因又导致酒厂与本公司之间存在委托加工基酒、综合处事等关联买卖营业,如处理赏罚不妥存在侵害本公司所有或部门小股东好处的风险。

  2.首要风险对策

  针对以优势险和影响,本公司将起劲采纳以下法子,将风险和影响身分低落到最小水平:

  (1)针对上述策划风险,本公司将采纳以下法子:

  ●对首要原原料采购与价值风险之对策

  本公司将固定已有的粮食供给渠道,对全部供给商推广回收竞标方法签署供给条约,与其保持恒久、不变、精采的相助相关。按照上年供给环境对不及格的供给商扫除条约相关。

  另外本公司还将采纳储蓄粮食的步伐,以应付也许的粮食价值颠簸,抵减也许的本钱风险。

  ●对首要客户依靠之对策

  本公司将进一步强化打点,加大技能投入,进步质量,以增进名酒产物数目,满意市场需求,今朝五粮液酒的贩卖额占本公司总贩卖额的45%以上。同时,对五粮春、五粮神、五粮醇、京酒、五湖液、金六福、浏阳河等产物的贩卖在确保总经销商的好处、充实替换总经销商的贩卖起劲性条件下,回收据约情势通过经济本领对产物的贩卖量、贩卖价值、售后处事等方面举办类型束缚,以确保本公司的好处和产物的荣誉及市场推广。

  ●产物布局单一之对策

  本公司将实验“酒业为主,相干配套行业多元策划”的成长计谋,留意分手行业风险。除了继承举办扩懂得酒出产局限的技改项目外,通过本次召募资金成长果酒出产,以扩大本公司策划范畴,逐法式整财富布局。以到达分手和低落风险、担保恒久红利之目标。

  ●天然前提限定之对策

  本公司将通过不绝改造完美出产工艺以镌汰对天然生态情形的依靠水平,同时重视环保题目,对废水、废糟举办充实综合操作,变废为宝,确保酿制五粮液系列酒所需的生态情形不受污染。

  (2)行业风险之对策

  面临行业风险,本公司将全力通过举办技能刷新和挖潜改革,进步公司技能设备的整体程度、完美工艺技能,不绝开拓新品种,增进产物科技含量,进步产物质量,并在此基本上实验“产物差别化计谋”,以加强产物的竞争手段,进一步固定公司在行业中的领先职位。

  (3)市场风险之对策

  本公司估量,尽量中国在将来五年、乃至十年之内,高等白酒、出格是本公司酿制出产的五粮液酒的市场紧缺状况难有大的改变,但本公司如有心识到必需安不忘危,充实操作今朝行业内的领头上风职位,在不绝进步质量及防伪包装手段的基本上,增强营销力气,完美贩卖署理制,继承拓展、扩大市场份额,增进出口,进入国际市场。通过各类本领冲击假意伪劣产物,保持本公司长久的业内领先职位。

  (4) 政策性风险之对策

  国度对白酒行业有明晰的行颐魅政策,往后也许不会呈现大的调解。本公司将按照国度“扶持名酒、限定劣酒,成长低度酒、限定高度酒”的目的,全力进步五粮液酒及低度酒所占总产量比例,低落粮耗。本公司将亲近存眷政策的变革并实时采纳有用法子,以节制政策性风险。

  (5) 股市风险之对策

  本公司将严酷凭证《公司法》、《股票刊行与买卖营业打点暂行条例》、《果真刊行股票公司信息披露实验细则》等礼貌,类型公司举动,实时、合理、果真地披露重要信息,增强与投资公家的雷同,树立公司的精采形象。同时将采纳起劲法子,保持利润的不变增添,为股东缔造不变丰盛的回报,保持企业精采的形象,尽也许低落股市颠簸给投资者的风险。

  (6) 其他风险之对策

  ●关联买卖营业的风险之对策

  五粮液酒厂作为本公司的独一提倡人,向本公司理睬将严酷凭证《公司法》中的有关划定,维护全体股东的正当权益,不侵害小股东好处。同时,本公司拟通过资产置换、操作自有资金收购方法,五粮液酒厂出产基本酒的资产完全纳入到本公司,以彻底办理基本酒出产、加工所带来的关联买卖营业。该项事变现正在凭证有关划定措施举办傍边,一旦重组事变完成,股份公司与控股股东之间最大宗的关联买卖营业就可终止。

  另外,针对与控股股东之间仍继承存在的关联买卖营业环境,本公司采纳以下法子:

  控股股东向本公司提供的后勤处事、技能支持、及部门包装原料等,控股股东——宜宾五粮液团体公司与本公司将通过协议方法,以市场公允、合理、公正的价值举办买卖营业。

  十三、配股声名书的签定日期及董事长具名

  董事长署名:王国春

  配股声名书签定日期:2001年1月16日

  附录

  (一)本公司2000年2月25日召开的股东大会关于2000年度配股的决策(择要):

  1、以1999年尾总股本48000万股为基数,每10股配2股;

  2、配股价值暂定为每股22—28元;

  3、召募资金的用途:(1)投资2500万元用于江北片区供水收集齐集收罗/节制/打点/调治体系技改工程项目。(2)投资1.2亿元用于10000吨/年复糟酒技改工程项目。(3)投资3500万元用于酿酒家产废水综合操作环保技改工程项目。(4)投资1.95亿元用于酿酒家产废糟综合操作环保型项目。(5)投资3000万元用于青梅果酒技改工程项目。(6)投资2985万元用于猕猴桃果酒技改工程项目。(7)投资2950万元用于苹果果酒技改工程项目。(8)投资2980万元用于广柑果酒技改工程项目。(9)投资2985万元用于精细丝网印刷技改工程项目。

  剩余资金增补项目所需配套活动资金;

  4、配股有用期为自股东大会审议通过之日起一年;

  5、授权董事会治理与本次配股有关的其他事件。

  (二)本公司1999年度陈诉择要登载于2000年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》;

  (三)本公司董事会关于增资配股及召开股东大会的决策登载于2000年1月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》;

  (四)公司董事会通告及注册管帐师对上次召募资金行使环境专项陈诉别离登载于2000年1月26日、2000年1月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》;

  (五)本公司1999年度股东大会关于本次配股的决策登载于2000年2月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》;

  (六)公司章程修改内容简述:

  按照《上市公司章程指引》的有关精力,公司对章程举办了修改,首要修改内容如下:

  公司于1999年9月28日完成以公积金每10股转增5股后,公司的注册成本、股本布局产生响应变革,因此,将公司章程中的第六条:注册成本由“32000万元”修改为“48000”万元;第二十条:股本布局由“平凡股32000万股,个中提倡人持有24000万股,其他股东持有8000万股”修改为“平凡股48000万股,个中提倡人持有36000万股,其他股东持有12000万股”。

  备查文件

  (一)修改后的公司章程正本;

  (二)本次配股前最近一次股份变换陈诉;

  (三)本公司1999年度陈诉及审计陈诉正本;

  (四)本次配股的承销协议书;

  (五)资产评估陈诉;

  (六)上次召募资金运用环境的专项陈诉;

  (七)本次配股的法令意见书;

  (八)主承销商状师的验证惫偶;

  (九)中国证监会成都证券禁锢办对公司本次配股的批复文件;

  (十)中国证监会对本公司本次配股的批复。宜宾五粮液股份有限公司

  2001年1月18日

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